证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-084

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）4月27日收到深圳证券交易所对公司2021年度报告的问询函（公司部年报问询函〔2022〕第136号），针对问询函所关注的问题公司进行了认真核查，并按要求进行了回复，现将有关问询和回复内容公告如下：

1、你公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预计下降的公告》显示，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）预计7.08亿元至21.23亿元，扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润预计5.65亿元至19.78亿元。年报显示，你公司扣非前后净利润分别为-33.82亿元，-40.36亿元，分别较上年大幅下降147.78%、171.51%。你公司未及时就上述业绩变脸情况披露业绩预告修正公告。

你公司于2022年4月27日披露的《关于2021年业绩与预告有重大偏差的说明公告（更新）》（以下简称《差异公告》）显示，年报与业绩预告中的业绩差异较大的主要原因为：一是公司在业绩预告时对风险评估不够充分，对市场估计偏乐观，对现有存货的跌价准备，以及各项应收款和其他应收款的减值准备估计不足，在审计过程中，认为之前的预计计提还不足够反映目前的客观情况，年报增加计提跌价准备和坏账准备，由此带来的净利润影响约28亿元；二是公司对合营、联营主体收入确认的不确定性认识不够充分，原计划按照合作方标准确认的部分收益，在审计过程中认为确认条件不够充分，只能根据比例确认或不能确认，由此带来的净利润影响约7亿元；三是公司进行业绩预告时将原本已经竣工备案达到交付条件计划在2022年完成交付的项目收益考虑在内，但由于疫情和市场调整的原因，部分项目的实际交付延迟，在审计过程中，认为不能确认收益，由此带来的净利润影响约4亿元；四是在业绩预告时资本化的利息支出由于相关融资项目条件发生变化，在审计过程中，最终认定相关支出需要计入费用，由此对净利润的影响约3亿元。请你公司：

（1）详细列示年报补充计提存货跌价准备的项目所处位置、业态、开发建设情况等，并结合相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售量的变化趋势、变化时点等信息，逐项说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度以及2021年业绩预告的具体差异情况及其合理性、合规性。

回复：

1、公司补充计提存货跌价准备项目情况

公司2021年业绩预告后补充计提的存货跌价准备19.62亿元，其中补充计提金额超过1亿元的项目共4个，补计提金额共13.56亿元。其他18个项目补充计提6.05亿元，平均单个项目计提0.34亿元，具体情况如下：

2、补充主要计提跌价准备的项目说明

（1）南京江宁上悦城项目位于南京江宁区上坊街道，目前正在施工中。项目从2019年开始分期销售，销售均价约25,460元/平方米。2021年末，公司进行减值测试时，项目周边在售楼盘平均销售价格在27600元-30750/平方米，参考周边项目价格公司认为无需计提跌价准备，出于谨慎考虑，针对车位部分计提约1亿元跌价准备。2022年春节后，市场快速变化，公司1季度销售量极少，2月以来销售部分平均售价约20,900元/平方米，根据与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，按照在建项目测算存货减值要求，将已售部分合同总价以及未售部分的预测金额，扣除项目目标总成本及相关税费，补充计提6.55亿元存货跌价准备。

（2）成都金牛樾府项目位于成都市金牛区，项目包含别墅、高层住宅和洋房及商业等多种业态，目前部分楼栋已竣工交付，部分楼栋正在施工中。该项目2019年开始销售，销售部分均价约14,050元/平方米。2022年1月周边竞品项目住宅销售均价约16,800元/平方米，考虑市场价格相对公司前期销售价格有提升，结合项目实际成本和预计未来支出情况补充计提了1.8亿元跌价准备。2022年春节后当地竞品项目促销，售价下跌，车位成交均价由原前期15万元/个降低到8元万/个，经过与年度审计会计师事务所沟通，采取谨慎性原则，未售住宅部分按项目前期售价，考虑到1季度本项目车位无销售，参照周边车位售价按8万元/个，对未售部分存货进行进一步减值测算，按照竣工项目测算存货减值要求，将已售部分合同总价以及未售部分的预测金额，扣除项目预结总成本及相关税费，补充计提存价准备4.66亿元。由于项目在建部分即将竣工，未借鉴独立第三方的评估工作。

（3）苏州常熟林樾香庭位于苏州市常熟市文化片区板块。项目分期开发， 2018年开始销售，销售均价逐年提升，前期销售均价约27,800元/平方米。2021年末进行减值测试时，周边在售楼盘平均销售均价27000元-28500/平方米，公司认为不需要计提跌价准备。2022年春节后市场快速调整，月销售数量较少，2月以来项目平均售价约19,640元/平方米，根据有关情况，经过与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，按照在建项目测算存货减值要求，将已售部分合同总价以及未售部分的预测金额，扣除项目目标总成本及相关税费，补充计提1.25亿元存货跌价准备。

（4）北京密云怡水园位于北京市密云区，项目尚未开工。前期公司与项目相关方签署《合作协议书》、《资产转让协议》等协议后，按照协议支付了转让价款3.65亿元、项目优化措施费0.3亿，完成项目方案设计、高压供电架空线缆入地工程施工等投资0.45亿元，为项目投入大量人力、物力。自协议签署之后，公司多次催促对方履约，但相关方始终未履行相关义务。公司于2020年7月提起诉讼，要求相关方承担返还及赔偿责任。2021年8月，公司收到一审判决书，判决双方签署的《合作协议书》、《资产转让协议》等无效。为了保障自身权益，公司于2021年9月提起了上诉，截止目前二审尚未判决。2022年1月，考虑诉讼尚未判决，结果存在不确定性，即使相关协议无效，我方仍有权利要求对方退还相关投资本金，并要求对方为我方损失承担责任，故未计提减值准备。经过与年度审计会计师事务所沟通，认为需要参考一审判决结果计提损失，结合项目情况，公司补充计提1.11亿元减值准备。

3、公司存货可变现净值的确认方法

公司根据企业会计准则的规定对资产负债表日的存货可变现净值进行估计，针对存货成本高于估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的可变现净值的，计提存货跌价准备。

公司存货可变现净值的确认方法如下：

（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

①项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目总成本-已经实际入账的成本；

②预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。

（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用及相关税费，最终确定可变现净值。

公司2021年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方法、重要参数的选取与以前年度、业绩预告时不存在重大差异，进行减值测试的方法、过程、重要参数选择也与以前年度、业绩预告没有重大差异，业绩预告后公司增加计提存货跌价准备，主要因为行业进一步调整，有关项目周边市场成交量和成交价格较大变动，导致有关项目预计售下降，项目后期实施条件发生变化，公司增加有关项目的跌价准备具有合理性。

年度审计会计师事务所核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、评价并测试了公司管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；

3、访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性和胜任能力；

4、评价管理层及其评估专家所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，由会计师专家进行复核；

5、将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本；

6、就管理层以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；

7、对资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设年报存货跌价计提相关测试方式、测试过程等与以前年度以及2021年业绩预告不存在重大差异，年报存货跌价计提金额与业绩预告差异具有一定的合理性。

（2）年报显示，你公司报告期对应收票据、应收账款、其他应收款共计提8.61亿元的信用减值损失，较上年大幅增加超过1,000%。请你公司说明应收票据、应收账款、其他应收款的欠款金额前五名、本次计提大额信用减值损失的欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明本次计提减值对象的信用风险较往年的变化情况，以前年度减值计提是否充分、合规，报告期计提相关减值较上年大幅增加的原因及合理性。

回复：

公司2021年度对应收票据、应收账款、其他应收款计提信用减值准备大幅增加，主要因为市场调整，行业良性循环受到影响，公司个别合作方面临公开市场兑付危机。大幅增加计提信用减值准备是对市场快速变化后，逾期信用风险的客观反应，符合企业会计准则和公司会计政策。

1、公司应收票据、应收账款、其他应收款前五名主体情况

（1）应收票据

排名第1、第3、第4的主体都是香港联交所上市公司中国恒大集团的关联企业，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系，有关其企业2021年以来偿债能力下降，其应收票据信用风险上升。排名第2、第5的主体是与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联的独立第三方，企业偿债能力和票据信用风险没有变化。

应收票据账龄都在1年以下，相关款项均为工程款。

（2）应收账款

排名前4的主体都是政府投资公司或政府机构，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系。排名第5的主体为公司投资的联营公司。有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化，有关应收款都为工程款。

（3）其他应收款

注：往来款指公司合资子公司在经营过程中出现资金富裕，履行相关审批程序后，股东按比例使用的资金。

排名前3的主体都是公司合资子公司的股东，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系。排名第4和第5的主体为公司投资的合营、联营公司。有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化。

2、2021年度计提信用减值准备情况

（1）应收票据

公司2021年应收票据增加计提坏账准备1.89亿元，其中针对中国恒大集团关联企业应收票据计提减值准备1.83亿元，相关计提符合有关企业的风险变化情况。

公司计提应收票据减值金额最大的5家主体为：

有关主体都是香港联交所上市公司中国恒大集团的关联企业，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系，2021年以来其偿债能力下降，其应收票据信用风险上升。

（2）应收账款

公司2021年增加计提应收账款坏账准备4.17亿元，其中按单项计提应收账款坏账准备增加3.08亿元，针对中国恒大集团关联企业的坏账准备2.87亿元，相关计提符合有关企业的风险变化情况。

公司计提应收账款减值金额最大的5家主体为：

排名第1、第2和第5的主体是香港联交所上市公司中国恒大集团的关联企业，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系，2021年以来其偿债能力下降，其应收票据信用风险上升。

排名第3、第4的主体是政府投资公司，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系。有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化，按照应收账款账龄情况增加计提坏账准备。

（3）其他应收款

公司2021年增加计提其他应收账款坏账准备2.10亿元，主要是按组合计提，按照组合计提的增加是其他应收款期末的金额增加以及款项账龄增加，组合计提中没有专门针对特定主体大额计提的情况。

公司计提其他应收账款减值金额最大的5家主体为：

排名第1的主体是公司联营企业，与公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系，有关主体2021年偿债能力下降，信用风险上升。其他主体都是与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人都无关联关系的独立第三方，有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化，按照其他应收账款账龄情况增加计提坏账准备。

2、复核管理层确定应收票据、应收账款及其他应收款预期信用损失的相关假设和会计估计的合理性，评价管理层是否恰当识别各项应收票据、应收账款及其他应收款的信用风险特征；

2、对于按组合计提坏账准备的应收票据、应收账款及其他应收款，分析组合划分的合理性，并选取样本对账龄划分的准确性进行了测试；

3、对于单独计提坏账准备的应收票据、应收账款和合同资产，评价管理层对应收票据、应收账款和合同资产进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

4、检查应收票据、应收账款及其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提应收票据、应收账款及其他应收款坏账准备的充分性和准确性；

5、核查债务人与公司、公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。由于2021年部分房地产公司出现债务违约，导致中南建设本次计提信用减值损失较上年大幅增加，具有一定的合理性。以前年度减值计提充分、合规。

（3）报告期末，你公司长期股权投资余额为271.57亿元，报告期未对涉及合营、联营企业的长期股权投资计提减值准备。请说明“原计划按照合作方标准确认的部分收益，在审计过程中认为确认条件不够充分，只能根据比例确认或不能确认，由此带来的净利润影响约7亿元”涉及的合营、联营企业的名称，经营情况及财务状况等，相关损益的确认依据及过程，“按照合作方标准确认收益”与“根据比例确认”的具体确认方法及差异，是否符合企业会计准则的规定。同时，请结合相关合营、联营企业的经营情况及财务状况等，说明你公司报告期未对相关长期股权投资计提减值的合理性、合规性。

回复：

公司2021年度合营、联营公司投资收益虽然同比下降40.8%，但仍实现14.85亿元。公司长期股权投资是按照权益法核算的合营、联营投资。在项目未完成交付之前，项目多处于亏损状态，合营、联营公司的盈亏已在其财务报表体现，其相关资产存在减值可能的，也会在其财务报表调整。公司不认为在其财务报表基础上存在进一步减值迹象，因此未对长期股权投资计提减值准备。

公司业绩预告与年度报告投资收益认定差异涉及的主体主要为滨州市碧桂园房地产开发有限公司、嘉兴市嘉南置业有限公司、重庆首铭房地产开发有限公司、南通市腾龙置业有限公司、余姚荣恒置业有限公司、宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司、商丘老街坊置业有限公司、台州卓鑫房地产开发有限公司、邹城市锦尚置业有限公司、淄博锦城房地产开发有限公司、绍兴锦月置业有限公司、徐州锦熙房地产开发有限公司、杭州圆盛企业管理有限责任公司、慈溪恒坤置业有限公司、杭州水胜鑫房地产开发有限公司、绍兴锦嘉置业有限公司、杭州昌益商务信息咨询有限公司、重庆金南盛唐房地产开发有限公司、南通市鼎熹置业有限公司、余姚锦好置业有限公司、南通华越置业有限公司、徐州锦熙房地产开发有限公司、淮安市和锦置业有限公司、诸暨璟铭房地产有限公司、湘潭长厦锦城房地产开发有限公司、重庆南唐府房地产开发有限公司、嘉兴卓达房地产开发有限公司等27家公司。其中嘉兴市嘉南置业有限公司等17家公司2021年盈利，滨州市碧桂园房地产开发有限公司等10家公司2021年亏损。

有关公司经营情况及财务状况如下：

公司业绩预告时依据的是有关公司未经审计的财务报表或提供的估计数字。根据有关公司最终提供的报表，经与年度审计会计师事务所沟通确认，涉及收入和利润认定差异的，影响公司投资收益约1.86亿元；涉及有关公司数据前后调整的，影响公司投资收益约2亿元；涉及盈利公司需确认以前年度因长期股权投资减记为零后未确认亏损的，影响公司投资收益约1.92亿元；涉及亏损公司内部未实现应抵消金额超过长期股权投资账面价值需确认递延收益的，影响公司投资收益约0.62亿元。以上处理符合企业会计准则规定和公司的会计政策。

1、了解中南建设与长期股权投资相关的关键内部控制，评价并测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、中南建设合营、联营公司多数为合作开发地产项目公司，取得合营、联营公司财务报表，选取样本进行延伸审计，分析财务报表及各项财务指标，以判断其所处市场是否发生变化，从而对其产生不利影响；

3、根据审定的报表重新计算权益法核算的投资收益是否准确；

4、通过天眼查核查合营、联营公司的股权关系，以判断其控股股东或投资的公司的经营情况是否发生不利影响，是否存在减值迹象；

5、询问管理层期末判断长期股权投资是否存在减值迹象的判断依据，并分析评价其合理性。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设权益法核算的投资收益确认符合企业会计准则的规定；中南建设期末未对相关长期股权投资计提减值具有合理性。

（4）说明你公司房地产开发项目收入确认相关会计政策，相关项目收入确认时点，业绩预告时将计划在2022年完成交付的项目收入确认在2021年的原因，“部分项目的实际交付延迟”是否属于《企业会计准则》规定的期后调整事项及判断依据。

回复：

根据公司的会计政策，公司房地产业务收入确认方法是，以竣工验收合格并签订了销售合同，达到了销售合同约定的交付条件，并取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），在客户取得相关产品控制权时，确认销售收入的实现。

公司销售房屋产品取得了客户的付款证明，在2021年达到了交付条件，由于市场和疫情的原因，完成交付时间延迟，公司认为上述事项属于《企业会计准则》规定的期后调整事项，故在业绩预告时按照确认收入进行处理。年度审计会计师事务所认为根据公司收入确认政策，不仅需要达到交付条件，还需要客户取得相关产品控制权，即还需要完成交付才能确认收入。经过与年度审计会计师事务所沟通，公司认为相关项目在2021年未完成交付属于已经存在的事实，结果是确切的，有关收入确认不属于期后调整事项，公司2021年度不确认有关在2021年度没有实际完成交付项目的收入。

1、评价并测试与房地产开发项目的收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、就本年确认房产销售收入的项目，选取了相应项目的房产标准买卖合同条款检查，以评价中南建设有关房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

3、针对上述项目，选取了样本，检查了可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认，并根据企业会计准则分析期后交付是否属于资产负债表日后调整事项。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设的收入确认符合《企业会计准则》的规定，“部分项目的实际交付延迟”不属于《企业会计准则》规定的期后调整事项。

（5）年报显示，你公司报告期内资本化借款费用为56.39亿元且全部计入存货。请你公司结合具体项目情况，说明借款费用资本化的主要计算过程及合规性,以前年度是否存在将应当费用化的利息支出资本化的情况，借款费用资本化率是否与同行业可比公司存在较大差异。同时，请结合企业会计准则的相关规定，说明将“相关融资项目条件发生变化”作为借款费用资本化、费用化划分依据的原因及合理合规性。

回复：

公司借款费用资本化的原则是，公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

公司借款费用资本化确认原则与企业会计准则一致。公司借款主要分两种，一种是项目公司借款，一种是母公司借款。项目公司借款利息，满足利息资本化确认的原则时，予以资本化计入存货；不满足资本化确认原则时，确认为财务费用。母公司借款利息，根据项目公司占用母公司资金的情况在项目公司间分摊，分摊至项目公司的利息在满足资本化确认的原则时，资本化计入项目公司存货，不满足资本化确认原则时，确认为财务费用。

公司2021年利息支出合计68.15亿元，其中资本化的利息56.39亿元，利息资本化比例82.73%。公司利息支出资本化比率与同行相比没有重大差异，2021年度一些同行利息资本化比例情况见下表。

公司严格按照利息资本化的确认原则，确认利息支出是否予以资本化，或确认为费用。公司以前年度不存在将应该费用化的利息支出，予以资本化的情况。

公司2021年度利息支出资本化比例相比2020年度有所下降，主要由于市场调整，公司房地产业务新开工面积同比减少27%，竣工面积同比减少24%，公司利息支出中直接归属于符合资本化条件项目的金额降低。

公司并未将“相关融资项目条件发生变化”作为利息支出资本化、费用化的划分依据。但按照公司利息资本化的会计政策，公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。2021年度公司有项目由于政府规划变动原因，导致停工较长时间，公司起初认为有关项目借款利息仍符合资本化处理原则，但年度审计会计师事务所认为虽然项目停工并非公司本身造成，但是停工的原因不属于准则规定的正常中断，建议谨慎处理，相关利息确认为费用。公司听取了审计会计师事务所的意见，相关处理符合企业会计准则和公司会计政策。

1、检查公司本期借款费用资本化的会计政策与以前年度是否一致。

2、检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限的准确性；

3、重新计算相关借款的利息是否完整准确地计入恰当会计期间；

4、实施现场监盘程序，关注项目的完工进度、是否存在停滞等情况。根据了解到的项目情况并结合监盘情况，评估借款费用资本化的时点及期间是否准确。

5、查询同行业公司年报披露的借款费用资本化率，分析公司与同行业是否存在较大差异。

基于已执行的审计程序，我们认为：

上述的说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设借款费用资本化的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的规定，借款费用资本化、费用化的划分依据合理，以前年度不存在将应当费用化的利息支出资本化的情况，利息支出资本化比率与同行相比也没有重大差异

（6）说明你公司知悉可能导致2021年度业绩盈亏性质变化且同比大幅下滑事项的最早时点，是否及时披露2021年度预计业绩大幅下滑事项，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。

回复：

公司在2022年1月中旬根据收集的子公司和相关主体财务报表进行2021年度财务情况的测算，1月29日公布《2021年度业绩预计下降的公告》。

根据之前与年度审计会计师事务所的沟通，公司2021年度财务报告审计工作的时间安排为2022年1月下旬至3月中旬进行现场外勤，3月下旬进行后期汇总工作，4月上旬完成审计的财务报告初稿。

2022年春节之后，各地疫情出现反复，出行和资料提供都受到影响，审计工作大大延迟。3月公司总部办公所在的上海疫情升级，并影响到了公司业务比较集中的长三角区域。3月底上海全城居家隔离，进一步限制了各方的沟通和资料的获取。公司需要聘请独立第三方进行的投资性房地产、存货等评估工作也受到很大制约，4月中下旬才形成初步评估结果。

在中间过程，虽然年度审计会计师事务所有对部分事项财务处理提出意见，但由于涉及主体多，影响因素复杂，变动方向并不一致，单个事项金额有限，还有更多资料有待进一步确认和核实，不能判断对公司业绩的最终影响。

4月20日，年度审计会计师事务所汇总出了初步审计结果，并向公司财务管理人员进行了通报。公司财务管理人员4月21日~22日对初步审计的财务报表进行了核实，并与会计师事务所对重点事项进行了深入沟通，4月22日初步确认2021年业绩偏离业绩预告区间。4月23日，经过进一步沟通核实，公司就业绩及其他财务结果与年度审计会计师事务所达成一致。

公司4月23日晚将经审计的财务报告发送给董事会审计委员会，4月24日下午审计委员会审议通过有关报告，同意提交董事会审议。4月25日上午，公司董事会和监事会审议通过了公司2021年度报告和关于2021年业绩与预告有重大偏差的说明， 4月25日晚公司披露了有关情况。

公司未能更早掌握2021年度业绩与业绩预告有重大偏差，主要由于2022年1月29日之后，市场又进一步发生了深刻变化，同时由于疫情影响了资料的获取和信息的沟通，公司对此认识不够，准备不足，信息获取滞后。公司发现有关情况后，第一时间组织审核，并进行了披露。公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

年度审计会计师事务所核查意见：

我们在中南建设2021年度报告审计过程中，与公司保持充分沟通，虽然因疫情等客观困难造成与最初计划存在差异，但是在4月20日仍完成了初步审计结果的汇总，并于4月23日就审计调整事项与公司达成一致。

中南建设管理层在发现业绩预告数据与经审计财务报表存在差异后，及时分析差异原因，并提交董事会、监事会审议，在2021年度财务报告披露了经审计的归属于上市公司股东净利润的数字，对有关数据与预告的偏差进行了专项说明。公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

鉴于业绩预告偏差的更正和整改属于基准日后事项，根据《企业内部控制审计指引实施意见》八、（五）的相关规定“如果管理层在评价报告中披露了基准日之后采取的整改措施，注册会计师应当在内部控制审计报告中指明不对这些信息发表意见”，我们对中南建设内部控制审计出具了带强调事项段的审计意见，强调事项段说明如下：

“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，中南建设于2022年1月29日发布了《2021年度业绩预计下降的公告》（以下简称业绩预告），预计中南建设2021年度归属于上市公司股东的净利润为7.08-21.23亿元。根据中南建设于2022年4月25日第八届董事会第二十四次会议审议通过的2021年度财务报表，经审计的归属于上市公司股东的净亏损为33.82亿元。中南建设于2022年1-4月在编制2021年度财务报表过程中已经发现并改正了不恰当的判断和估计，并对2021年度财务报表与业绩预告的偏差进行了专项说明，该事项及企业层面补偿性控制的自我整改发生于2021年12月31日之后，我们对基准日之后的内控整改措施不发表审计意见。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

（7）业绩预告显示，你公司已就业绩预计内容与年审会计师进行了沟通，双方不存在分歧。请结合《差异公告》，说明你公司认为业绩预告存在多处判断不准确、不审慎的原因，你公司在披露业绩预告及年审过程中是否与会计师存在重大分歧，如是，请说明具体情况。

回复：

公司在披露业绩预告时对于市场变化的影响有所认识，并与年度审计会计师在市场对公司2021年度业绩各个层面影响方向上判断一致。

但2022年1月29日之后公司公布业绩预告后，市场又进一步发生了深刻变化，公司可能确实对困难和风险的持续情况认识不够，对非良性循环的蔓延情况缺乏深刻判断。公司在年度财务报告审计过程中与年度审计会计师事务所没有重大分歧，在年度审计会计师事务所指出公司的部分判断不够准确，部分处理不够审慎时，公司都认真听取会计师事务所的意见，充分沟通，最终根据会计师事务所的指导，按照协商一致的意见进行会计处理。

年度审计会计师事务所核查意见：

在披露2021年度业绩预告时，中南建设和我们有过沟通，双方对业绩变动方向有一致认识。实施审计后我们发现其对市场变化影响的判断偏乐观。在我们指出一些财务认定和财务处理的差异后，中南建设经和我们讨论分析最终达成一致处理意见，并进行了调整，在2021年度财务报告审计过程中我们与中南建设不存在重大分歧。

（8）审计报告显示，年审会计师将房地产开发项目的收入确认、存货可变现净值的确定作为关键审计事项。请年审会计师说明未将《差异公告》涉及的其他重大差异事项，如信用减值损失计提、合营及联营企业相关收益确认等作为关键审计事项的原因及合理合规性。

回复：

年度审计会计师事务所说明：

1、关键审计事项的确定

《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第二章第七条规定“关键审计事项是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取”。

《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项的应用指南》第二章第三十条规定“从需要重点关注的事项中，确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要属于职业判断。需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。一般而言，最初确定为关键审计事项的事项越多，注册会计师越需要重新考虑每一事项是否符合关键审计事项的定义。罗列大量关键审计事项可能与这些事项是审计中最为重要的事项这一概念相抵触。”

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，确定了重点关注事项，重点关注事项包括存货可变现净值的确定、收入确认、应收账款及合同资产的减值、长期股权投资的确认等。关键审计事项是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。对关键审计事项作冗长的列举可能不符合关键审计事项是审计中最为重要的事项这一准则定义。

我们结合中南建设的业务情况、各事项对报表数据的影响程度，运用职业判断，最终将房地产开发项目的收入确认、存货可变现净值的确定识别为关键审计事项，具体分析如下：

（1）关于长期股权投资的确定

中南建设2021年期末长期股权投资余额271.57亿元，占资产总额的7.38%，占比并不重大。且我们对中南建设的合营、联营公司选取样本实施延伸审计，并将收入确认为关键审计事项，鉴于合营、联营企业的投资收益计算本身不涉及重大判断和估计因素，故未将合营、联营企业相关收益的确认识别为关键审计事项。

（2）应收账款及合同资产的减值

中南建设2021年期末应收账款、合同资产余额分别为81.36亿元、204.38亿元，占资产总额的比例分别为2.21%、5.55%，占比并不重大；应收账款及合同资产计提预期信用减值损失所依据的信用风险特征较上期未发生重大变化，管理层本期计提减值金额较大应收款项的主要是对“恒大集团”及相关企业的应收款项。这一情况与同行业上市公司的趋势相符，且不涉及对预期信用损失计量模型的重大修改，故未将其信用减值损失识别为关键审计事项。

（3）房地产开发项目的收入确认

房地产开发项目的收入占中南建设2021年度营业收入总额的70.73%。由于房地产开发项目的收入对中南建设经营业绩的重要性，以及单个房地产开发项目销售收入确认上的细小错误汇总起来可能对中南建设的利润产生重大影响，因此我们将中南建设房地产开发项目的收入确认识别为关键审计事项。

（4）存货可变现净值的确定

中南建设2021年期末开发产品、开发成本（以下统称“存货”）的账面余额为1,914.29亿元，占资产总额的52.02%。由于存货占中南建设资产比例较高，估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险且涉及重大的管理层判断和估计。因此，我们将中南建设存货可变现净值的确定识别为关键审计事项

综上，我们认为未将信用减值损失计提、合营及联营企业相关收益确认等作为关键审计符合审计准则的规定。已在审计报告中沟通的关键审计事项（房地产开发项目的收入确认、存货可变现净值的确定）充分体现了我们在审计工作中对重大错报风险的判断和评估结果，有助于提高审计报告信息含量和审计工作的透明度。

2、同行业对比

选取5家房地产开发上市公司关键审计事项对比分析如下：

从上表可以看出，中南建设应收账款及合同资产、长期股权投资占总资产的比例和上述同行业上市公司不存在重大差异，上述同行业上市公司也未将信用减值损失计提、合营及联营企业相关收益确认作为关键审计事项，中南建设未将信用减值损失计提、合营及联营企业相关收益确认作为关键审计事项具有一定的合理性。

综上，我们认为：

我们未将《差异公告》涉及的其他重大差异事项，如信用减值损失计提、合营及联营企业相关收益确认等作为关键审计事项符合房地产行业的共性特征和中南建设的实际情况。

2、年报显示，你公司营业收入较上年仅增加0.78%，但销售费用、管理费用、利息费用分别较上年增加33.16%、23.15%、67.47%。此外，你公司有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）较上年减少22.06%。请你公司说明期间费用增幅远大于营业收入的原因及合理性、期间费用较上年同期较大幅增加的原因，并说明你公司有息负债较上年同比下降但财务费用却大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司2021年营业收入增加不多，主要由于受市场调整和疫情波动的影响，公司房地产业务施工有所放慢，全年竣工面积1,020万平方米，同比减少24.4%，房地产业务结算收入560亿元，同比减少4.3%。不过由于公司建筑业务上年新增合同额增加10.4%，帮助公司建筑业务本年实现营业收入251亿元，同比增长13.3%，因此公司整体营业收入实现0.8%的增长。

公司2021年度销售费用和管理费用增加，主要因为随着市场调整，行业良性循环被打破，销售去化率下降，销售难度增加，融资规模收缩，融资难度提高，公司相应增加了销售推广活动和相关投入，提高了对员工在销售和融资相关活动中的激励，由此导致销售费用和管理费用明显上升。

公司2021年有息负债明显减少，而财务费用却明显增加，一方面是因为市场调整，公司房地产业务新开工面积同比减少27%，竣工面积同比减少24%，公司利息支出中直接归属于符合资本化条件项目的金额降低，公司利息支出中资本化的金额减少，确认为费用的增加。实际上公司2021年总体利息支出68.15亿元，同比2020年减少1.3%。另一方面，由于信用债市场萎缩，公司有息负债中融资成本相对较低的债券融资比例由2020年末的26%下降到11%，而融资成本相对较高的非银行金融机构借款比例由2020年末的22%上升到35%，导致公司平均融资成本有所上升。

公司2021年营业收入增加不多，期间费用上升较快，客观反映了市场快速变化后的实际情况，

1、获取项目公司大额管理费用/销售费用合同，并根据合同约定测算费用金额是否准确；

2、将项目公司本期费用明细表与上期审定数据进行比较，分析两期波动的原因及合理性。

3、对于项目公司期间费用，实施截止性测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间；

4、检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限的准确性；

5、重新计算相关借款的利息是否完整准确地计入恰当会计期间；

6、实施现场监盘程序，关注项目的完工进度、是否存在停滞等情况，根据了解到的项目情况并结合盘点情况，评估借款费用资本化与费用化的判断是否准确。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设期间费用增幅大于营业收入、期间费用较上年同期大幅增加具有一定的合理性。虽然中南建设的有息负债较上年同比下降，但是财务费用的增加具有一定的合理性。

3、请说明你公司截至目前的有息债务余额，短期内到期债务情况，是否存在商业承兑汇票或其他债务违约情形，涉及的诉讼、仲裁事项情况，并结合公司经营情况、可自由支配资金状况、现金流情况、大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能力等，分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复：

公司始终坚持不依赖有息负债发展的模式，有息负债与年度经营规模比值一直处于行业最低水平，2021年末公司有息负债占全部负债的比值19%。2022年第一季度，公司有息负债进一步减少60.3亿元，一季度末公司有息负债560.8亿元。其中一年内到期的有息负债185.6亿元，比2021年末减少55.1亿元。

公司2022年一季度末货币资金192.5亿元，现金短债比至1.04。扣除用途受限的资金，公司可自由支配现金122.3亿元。而公司2022年内公开市场到期债务仅6月份两笔合计本金2.2亿美元的优先票据。此外公司6月、8月、11月有三笔投资者可以行使回售选择权的中期票据和公司债券，即使有关产品全部行权，需要偿还的本金合计仅16.8亿元。公司自由支配现金是有关借款（按3月31日人民币汇率中间价折算）的3.95倍。对于一年以内的非银行金融机构借款，公司将在到期前申请开发贷款替换，对于一年以内的银行借款，公司在申请新的银行借款基础上，会根据国家金融主管机构“不盲目抽贷、断贷、压贷”的精神，与金融机构协商，申请更有利的条件，减少现金偿付。2022年第一季度虽然市场调整进一步深入，公司经营性现金流入有所减少，但公司仍然保持了良好的经营性现金流状况，经营活动产生的现金流量净额36.6亿元，持续保持正值。公司有息负债少，偿债能力强，经营安全保障度高。

2021年末，公司应付商业承兑汇票余额90.3亿元。随着市场调整，行业良性循环被打破，2021年底以来，公司子公司开具的商业承兑汇票确有延迟兑付的情况， 2021年12月末，公司应付商业承兑汇票到期金额7.8亿元，但最终都足额兑付。截至2021年12月末，公司（包括控股子公司）被诉的诉讼仲裁事项503件，合计诉讼金额12.0亿元，平均每件金额约239万元，主要为建设工程施工或买卖合同纠纷。

公司的资信情况良好，与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等各大银行都保持长期合作关系。截止2022年3月末，公司共获得各类银行授信额度1,925亿元，剩余未使用授信额度为1,595亿元。

2022年第一季度末，公司资产中除了货币资金192.5亿元，应收账款、应收票据等各项应收款项合计740.4亿元，可变现的存货和合同资产2079.5亿元，即使扣除其中预收款项及相关待转销项税对应的估计成本1087.1亿元，考虑其他可以方便变现的长期股权投资、投资性房地产、固定资产等合计387.5亿元，合计金额2312.8亿元，远大于公司全部有息负债金额和各项应付款、应付票据、税费、薪酬等经营性负债的合计金额1679.9亿元。即使存货和其他方便变现的资产打五折，也可以覆盖全部有息负债和各项经营性负债。在市场调整阶段，公司没有大额的投资性支出。公司持续经营的保障度也高。

4、年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——合作方款项余额为122.78亿元，其他应收款——合并范围外关联方款项余额为194.68亿元，其他应收款——其他款项43.55亿元。《关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期末，你公司对大股东及附属企业有应收保证金及代垫款723万元。请你公司说明其他应收款——合作方款项、其他应收款——合并范围外关联方款项、应收保证金及代垫款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）其他应收款—合作方款项情况说明

2021年末，公司其他应收款中应收合作方款项122.78亿元。有关款项反映的是公司与合作方合资成立的子公司在经营过程中出现资金富裕后，根据有关公司的实际情况，履行相关审批程序，股东各方按比例使用有关资金的情况。

有关合作方都是与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人无关联关系的独立第三方，有关款项不构成对公司的非经营性资金占用。

2021年末前10名其他应收款合作方如下：

（2）其他应收款—合并范围外关联方款项情况说明

2021年末，公司其他应收款中应收合并范围外关联方款项194.68亿元，有关款项是公司履行相关审核程序后，向公司合营、联营主体投入的股东借款投资，在有关主体偿还完公司的股东借款前，形成对公司的其他应收款。

公司合并范围外关联方都是公司的合营、联营公司，与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人无关联关系，有关款项不构成对公司的非经营性资金占用。

2021年末前10名应收合并范围外关联方如下：

（3）应收大股东及附属企业保证金及代垫款情况说明

2021年末，公司应收大股东及附属企业保证金及代垫款723万元，有关款项是公司在履行审批程序后，与公司控股股东的关联企业在日常经营关联交易中形成的正常业务款项，具体情况如下：

有关大股东及附属企业都是公司控股股东中南控股集团有限公司的关联公司，有关款项不构成对公司的非经营性资金占用。

1、对期末大额往来款项进行函证，确认期末余额的准确性；

2、对期末大额往来余额进行分析，获取合同、银行回款等资料，了解款项形成原因，分析是否具有商业合理性。

3、核查交易对手与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系，并根据款项形成原因判断是否构成资金占用。

基于已执行的程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行中南建设2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设应收合作方款项、合并范围关联方款项、应收大股东及附属企业的保证金及代垫款不属于非经营性资金占用，需要履行审议程序和披露义务的款项已经按照相关规定执行。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二二二年五月十七日